স্বপ্ন রোজ, নিজস্ব প্রতিবেদক :বাংলাদেশের পুঁজিবাজারে গত কয়েক বছরে SME/QIO প্ল্যাটফর্ম দ্রুত জনপ্রিয় হয়ে উঠেছে—ছোট ও মাঝারি প্রতিষ্ঠানের জন্য মূলধন সংগ্রহের একটি সহজ পথ হিসেবে।

কিন্তু এই সহজলভ্যতার পাশাপাশি একটি মৌলিক প্রশ্ন থেকেই যায়: মূল বোর্ডের কোম্পানির মতো একই মানের সুশাসন ও তথ্য-স্বচ্ছতা কি SME-তালিকাভুক্ত কোম্পানির কাছেও প্রত্যাশা করা যায়?

এই প্রশ্নটি এখন শুধু তাত্ত্বিক নয়—রয়েল ফুটওয়্যার পিএলসি-র অনুসন্ধানে এটি সরাসরি সামনে চলে এসেছে। BSEC-র পক্ষ থেকে জানানো হয়েছে, Initial Qualified Investor Offer (IQIO)-এর ক্ষেত্রে বিদ্যমান Corporate Governance Code প্রযোজ্য নয়।

এই অবস্থান যদি সঠিক হয়, তাহলে এটি শুধু একটি কোম্পানির প্রশ্ন নয়—বরং SME প্ল্যাটফর্মে ইতিমধ্যে তালিকাভুক্ত এবং ভবিষ্যতে তালিকাভুক্ত হতে যাওয়া শত শত কোম্পানির জন্য একটি গুরুত্বপূর্ণ নিয়ন্ত্রক স্পষ্টীকরণ, যা প্রতিটি SME বিনিয়োগকারীর জানা প্রয়োজন।

আর যদি এই অবস্থান পুনর্বিবেচনার প্রয়োজন হয়, সেটাও পুরো SME বাজারের জন্যই সমান গুরুত্বপূর্ণ। এই স্পষ্টতা—যেদিকেই যাক—শেষ পর্যন্ত বিনিয়োগকারী, কোম্পানি ও নিয়ন্ত্রক সংস্থা, তিন পক্ষের জন্যই মঙ্গলজনক।

এই বৃহত্তর প্রশ্নের প্রেক্ষাপটে, রয়েল ফুটওয়্যারের প্রসপেক্টাসে পাওয়া বাকি অসংগতিগুলোও তাই শুধু একটি কোম্পানির বিষয় নয়—বরং SME প্ল্যাটফর্মে disclosure মান কতটা কঠোরভাবে প্রয়োগ হচ্ছে, তারই একটি case study।

বিএসইসির মুখপাত্রের মন্তব্য :- কোম্পানির নিরীক্ষা প্রতিবেদনে (Audit Report) Related Party Transaction লেনদেনসমূহ সম্পূর্ণ যথাযথভাবে উপস্থাপিত হয়েছে।

একইভাবে, কোম্পানির সর্বশেষ অনুমোদিত প্রসপেক্টাসেও প্রযোজ্য বিধি-বিধান অনুযায়ী সংশ্লিষ্ট পক্ষের লেনদেনের তথ্য যথাযথভাবে উপস্থাপিত হয়েছে।

এছাড়া, একই কোম্পানি সেক্রেটারি, একই প্রধান অর্থ কর্মকর্তা এবং একই নিবন্ধিত কার্যালয়/কারখানার ঠিকানা ব্যবহার করাও প্রচলিত আইন বা প্রযোজ্য বিধি-বিধানের পরিপন্থী নয়।

উল্লেখ্য, IQIO-এর ক্ষেত্রে BSEC Corporate Governance Code প্রযোজ্য নয়। তদুপরি, BSEC Corporate Governance Code, 2026-এ একই কোম্পানি সেক্রেটারি ও CFO নিয়োগের বিষয়ে প্রাসঙ্গিক বিধান প্রস্তাবিত রয়েছে।

[প্রতিবেদকের পর্যবেক্ষণ]: বিএসইসির এই বক্তব্যকে স্বাগত জানিয়েই বলতে হয়—এখানে একটা গুরুত্বপূর্ণ ফাঁক থেকে যাচ্ছে। "যথাযথভাবে উপস্থাপিত হয়েছে" এই সাধারণ আশ্বাসটুকু আসলে কেন যথাযথ, তার ব্যাখ্যা দেয় না। আর ঠিক এই জায়গাতেই মূল প্রশ্নটা দাঁড়িয়ে আছে।

প্রথম পর্বে আমরা দেখিয়েছি, প্রসপেক্টাসের একটি অংশে ("Certain Relationships and Related Transactions") স্পষ্ট ভাষায় বলা হয়েছে "কোনো লেনদেন নেই"—অথচ একই প্রসপেক্টাসের সংযুক্ত নিরীক্ষিত হিসাবের Note 30.00-এ কোম্পানি নিজেই স্বীকার করেছে, তারা Al-Madina Pharmaceuticals ও Smart Shoes Limited-এর সাথে মোট ৯৩ লাখ টাকার লেনদেন করেছে।

এটা কোনো বাইরের অভিযোগ নয়—এটা একই দলিলের দুই অংশের মধ্যে সরাসরি অসঙ্গতি, যা যে কেউ পাশাপাশি পড়লেই ধরতে পারবেন। তাই "যথাযথভাবে উপস্থাপিত হয়েছে" বলাটা তখনই অর্থবহ হবে, যখন এই নির্দিষ্ট দুই অংশের মধ্যকার অসঙ্গতিটা কীভাবে মিলে যাচ্ছে—সেই ব্যাখ্যাও থাকবে।

আমাদের অবস্থান পরিষ্কার—আমরা বিএসইসির সিদ্ধান্তকে চ্যালেঞ্জ করছি না, বরং একজন পাঠক-বিনিয়োগকারী হিসেবে যে প্রশ্নগুলো স্বাভাবিকভাবেই মনে আসে, সেগুলোরই প্রতিধ্বনি করছি। নির্দিষ্ট ব্যাখ্যা ও rule-রেফারেন্স পেলে এই প্রতিবেদনেই তা যুক্ত করা হবে।

২. মূল্যায়ন প্রতিবেদনে প্রচারণামূলক ভাষা
কোম্পানির মূল্যায়নকারীর প্রতিবেদনের উপসংহারে লেখা হয়েছে যে, কোম্পানি "আর্থিক শৃঙ্খলা, কার্যক্ষম উৎকর্ষ ও ক্রমোন্নত মৌলভিত্তির এক আকর্ষণীয় গল্প" উপস্থাপন করছে এবং "দীর্ঘমেয়াদি প্রবৃদ্ধির ধারা অব্যাহত রাখতে সুপ্রতিষ্ঠিত।" এ ধরনের বিপণন-ঘেঁষা ভাষা একটি নিরপেক্ষ, তথ্যভিত্তিক মূল্যায়ন প্রতিবেদনের বদলে বিক্রয়মুখী প্রচারপত্রের মতো শোনায়—যা নিয়ন্ত্রক সংস্থা বিএসইসি (BSEC)-র কাছে সরাসরি জিজ্ঞাসাযোগ্য।

আইন: QIO Rules, 2018, Annexure-E, Instruction (৪) "The prospectus/information memorandum should not make any statement that cannot be substantiated or may be misleading."
মূল্যায়ন প্রতিবেদন প্রসপেক্টাসের অংশ হিসেবে বিনিয়োগকারীর সিদ্ধান্তকে প্রভাবিত করে। বিপণন-ভাষা কোনো পরিমাণগত তথ্য দ্বারা সমর্থিত নয় বলে এই সাধারণ নীতির সাথে সাংঘর্ষিক বলে প্রতীয়মান হয়।

৩. ঋণের প্রকৃত চিত্র: মুনাফা বাড়লেও ঋণ কেন বছর বছর বাড়ছে IQIO তহবিল থেকে যে ৮ কোটি টাকা ঋণ পরিশোধ হবে তা মূলত ছোট আকারের Bai-Muazzal ও HPSM ঋণ পরিশোধে যাবে—সবচেয়ে বড় অংশ EDF ঋণ (৪২ কোটি টাকা) একেবারেই অপরিবর্তিত থাকছে।
বছরভিত্তিক মোট ঋণের প্রবৃদ্ধি ও মুনাফার চিত্র:
২০২১: মোট ঋণ ২৭.৮২ কোটি টাকা, নিট মুনাফা ১.৮৭ কোটি টাকা
২০২২: মোট ঋণ ৩৪.৮৭ কোটি টাকা, নিট মুনাফা ১.২১ কোটি টাকা
২০২৩: মোট ঋণ ৩৭.০৯ কোটি টাকা, নিট মুনাফা ২.৩৬ কোটি টাকা
২০২৪: মোট ঋণ ৪৯.৫১ কোটি টাকা, নিট মুনাফা ৬.৭১ কোটি টাকা
২০২৫ (জুন, সর্বোচ্চ): মোট ঋণ ৬৯.৫১ কোটি টাকা, নিট মুনাফা ৫.৩৯ কোটি টাকা
২০২৫ (ডিসেম্বর): মোট ঋণ ৫৫.৭৪ কোটি টাকা
ঋণের উদ্বেগজনক প্যাটার্ন: ২০২৩ থেকে ২০২৫ (জুন) পর্যন্ত মাত্র দুই বছরে মোট ঋণ প্রায় ৮৭% বেড়েছে (+৩২ কোটি টাকা), অথচ এই দুই বছরের সম্মিলিত নিট মুনাফা মাত্র ১২ কোটি ১০ লাখ টাকা—ঋণ বৃদ্ধির পরিমাণ মুনাফার প্রায় আড়াই গুণ। কোম্পানি কোনো নগদ লভ্যাংশ দেয়নি, তাই মুনাফা কাগজে-কলমে সঞ্চিত থেকেছে, কিন্তু প্রকৃত নগদ অর্থ গেছে ইনভেন্টরি বৃদ্ধিতে (একই সময়ে +৩৮ কোটি টাকা) ও স্থায়ী সম্পদ ক্রয়ে। অর্থাৎ মুনাফা নগদে রূপান্তরিত না হয়ে মজুদ পণ্যে "আটকে" যাচ্ছে, আর সেই মজুদ কেনার অর্থ আসছে নতুন ব্যাংক ঋণ থেকে—একটি বিপজ্জনক স্ব-চক্রায়িত প্যাটার্ন (ঋণ নাও → কাঁচামাল কেনো → মজুদ বাড়াও → কাগজে মুনাফা দেখাও → নগদের অভাবে আবার ঋণ নাও)।
বর্তমানে কোম্পানির মোট বহিরাগত ঋণ (৫৫.৭ কোটি) তার নিজস্ব ইকুইটি মূলধনের (শেয়ার মূলধন + সঞ্চিত মুনাফা = ৫৩.৪ কোটি) চেয়েও বেশি—অর্থাৎ নিজস্ব পুঁজির চেয়ে বেশি ব্যাংকের টাকায় ব্যবসা চলছে।

একাধিক বার যোগাযোগ করেও ইস্যু ম্যানেজারের মন্তব্য পাওয়া যায়নি।

৪. আইপিওর ঠিক আগে দ্রুত মূলধন পুনর্গঠন
কোম্পানির শেয়ার মূলধনের ইতিহাস ঘেঁটে দেখা যায়, ২০২২-২০২৪ সালের মধ্যে একাধিকবার বড় আকারে শেয়ার ইস্যু হয়েছে:

২০২২ সালের জানুয়ারিতে: হাইকোর্টের অনুমোদিত "স্কিম অব অ্যামালগামেশন"-এর মাধ্যমে নগদহীন উপায়ে ১ কোটি ৭৭ লাখ ৫০ হাজার শেয়ার ইস্যু করা হয়।

২০২৪ সালের মার্চে: বোনাস শেয়ার হিসেবে ৩৩ লাখ ৮০ হাজারের বেশি শেয়ার ইস্যু করা হয়, যার একটি বড় অংশ পরিচালকরাই পেয়েছেন (যার বাজারমূল্য প্রায় ৩ কোটি ৩৩ লাখ টাকা)।

২০২৪ সালের জুনে: শেয়ারের অভিহিত মূল্য ১০০ টাকা থেকে ভেঙে ১০ টাকা করা হয়।

এই সবকিছু আইপিও আবেদনের মাত্র দুই বছরের মধ্যে ঘটেছে—যা কোম্পানির মূলধন কাঠামো ও শেয়ার সংখ্যার কৃত্রিমতা নিয়ে বড় প্রশ্ন তোলে।

৫. আইপিওর ঠিক আগে সম্পদ পুনর্মূল্যায়ন, নিট সম্পদমূল্য প্রায় দ্বিগুণ ২০২৪ সালের ১৮ মে কোম্পানি তার জমি ও ভবন পুনর্মূল্যায়ন করে, যাতে প্রায় ৩৯ কোটি ৮২ লাখ টাকার পুনর্মূল্যায়ন সঞ্চিতি (Revaluation Reserve) তৈরি হয়।

এর ফলে শেয়ারপ্রতি নিট সম্পদমূল্য (NAVPS) পুনর্মূল্যায়ন ছাড়া ১৫.৭৮ টাকা থেকে বেড়ে পুনর্মূল্যায়নসহ ২৭.৫৪ টাকা দেখানো হয়েছে—অর্থাৎ প্রায় ৭৫% বৃদ্ধি।

এটি মূলত হিসাবের খাতায় সম্পদের বুক ভ্যালু বাড়ানোর মাধ্যমে করা হয়েছে, কোম্পানির প্রকৃত নগদ আয় বা মুনাফা বৃদ্ধির মাধ্যমে নয়। তালিকাভুক্তির ঠিক আগে এই সময়োপযোগী পুনর্মূল্যায়ন বিনিয়োগকারীদের কাছে কোম্পানির কৃত্রিম মূল্য বেশি দেখানোর কৌশল ছাড়া আর কিছুই নয়।

৬. হিসাব বছরের পরিবর্তনে আর্থিক প্রতিবেদনে অসামঞ্জস্য
কোম্পানি তার হিসাব বছর জুন-সমাপ্তি থেকে ডিসেম্বর-সমাপ্তিতে পরিবর্তন করেছে। ফলে সাম্প্রতিক প্রতিবেদনে ৩১ ডিসেম্বর ২০২৫ পর্যন্ত মাত্র ছয় মাসের একটি "স্টাব" (Stub) সময়কাল দেখানো হয়েছে।

এতে গত পাঁচ বছরের রাজস্ব ও মুনাফার তুলনা করা অত্যন্ত কঠিন হয়ে পড়েছে এবং সাম্প্রতিক প্রকৃত বার্ষিক পারফরম্যান্স স্পষ্টভাবে বোঝা যাচ্ছে না।

৭. রাজস্ব ও মুনাফায় বড় ওঠানামা, ঝুঁকি মূল্যায়ন অতি সাধারণীকৃত হিসাব অনুযায়ী কোম্পানির রাজস্ব চরম অস্থিরতার মধ্য দিয়ে গেছে:

২০২৩ সালে রাজস্ব ছিল ৫৯ কোটি ৫৩ লাখ টাকা, যা ২০২৪ সালে হঠাৎ প্রায় ৮৯% বেড়ে ১১২ কোটি ৩১ লাখ টাকায় উঠে যায় এবং আবার ২০২৫ সালে ৯২ কোটি ২৩ লাখ টাকায় নেমে আসে।

এমন চরম অস্থিরতা সত্ত্বেও প্রসপেক্টাসের "ঝুঁকি বিষয়ক" অংশে প্রতিটি ঝুঁকিকে (সুদহার, বিনিময় হার, শিল্প, বাজার) কোম্পানি-নির্দিষ্ট কোনো পরিমাণগত তথ্য ছাড়াই বারবার "সর্বনিম্ন," "স্বাভাবিক," বা "যুক্তিসঙ্গত" বলে দায়সারাভাবে বর্ণনা করা হয়েছে—যা প্রকৃত ঝুঁকি মূল্যায়নের বদলে গতানুগতিক টেমপ্লেট বলে মনে হয়।

আইন: QIO Rules, 2018, Annexure-B, ধারা (d) ও (j) — issue manager-এর due diligence certificate অনুযায়ী risk factors কোম্পানি-নির্দিষ্টভাবে যাচাই করে লেখার কথা (বিস্তারিত প্রথম পর্বে আলোচিত)।

৮. মজুদ পণ্য (Inventory) বিপুল বেড়েছে, টার্নওভার রেশিও ধসে পড়েছে প্রসপেক্টাসের নিজস্ব অনুপাত সারণি অনুযায়ী, কোম্পানির ইনভেন্টরি টার্নওভার রেশিও ২০২২ সালে ছিল ১০.৪৯—যা ২০২৫ সালে আশঙ্কাজনকভাবে নেমে দাঁড়িয়েছে মাত্র ১.৫০-এ (যেখানে শিল্প গড় ১.৮০-এর কাছাকাছি বা তার নিচে)।

একই সময়ে মজুদ পণ্যের প্রকৃত পরিমাণ বেড়েছে বিস্ময়করভাবে—২০২১ সালে ছিল মাত্র ৩ কোটি ৫৫ লাখ টাকা, যা ২০২৫ সালের জুনে দাঁড়ায় ৬১ কোটি ৫৫ লাখ টাকায় (প্রায় ১৭ গুণ বৃদ্ধি), অথচ একই সময়ে রাজস্ব বেড়েছে মাত্র প্রায় ৬৮%। অর্থাৎ বিক্রির তুলনায় মজুদ পণ্য জমে যাওয়ার হার বহুগুণ বেশি।

মূল্যায়ন প্রতিবেদনে এই ধসে যাওয়া টার্নওভার রেশিওকে কোনো যুক্তিগ্রাহ্য ব্যাখ্যা ছাড়াই ইতিবাচক ভাষায় উপস্থাপন করে বলা হয়েছে—এটি "অদক্ষতা নয়, বরং কৌশলগত ইনভেন্টরি অবস্থান (Strategic Inventory Positioning)-এর প্রতিফলন।" কিন্তু এই দাবির সমর্থনে কোনো সুনির্দিষ্ট তথ্য-প্রমাণ দেওয়া হয়নি।

বিপুল অঙ্কের মজুদ পণ্য দীর্ঘদিন গুদামে আটকে থাকার অর্থ হলো কার্যকরী মূলধন (Working Capital) অনুৎপাদনশীলভাবে বন্দি থাকা এবং ভবিষ্যতে মূল্যহ্রাস (Write-down) বা অবচয়ের ঝুঁকি তৈরি হওয়া।

নিরীক্ষিত আর্থিক বিবরণীর নোট (Note 5.00 – Inventories, যা স্ক্যান করা সংযুক্তি হিসেবে থাকায় সহজে চোখে পড়ে না) থেকে ৩১ ডিসেম্বর ২০২৫ পর্যন্ত মজুদের প্রকৃত চিত্র পাওয়া যায়:

কাঁচামাল (Raw materials): ৪৩ কোটি ২৬ লাখ ৬৯ হাজার ৯২৫ টাকা (~৮৫%)
চলমান উৎপাদন (WIP): ৬৯ লাখ ১১ হাজার ৩০০ টাকা (~১.৪%) প্রস্তুত পণ্য (Finished goods): ৬ কোটি ৯৫ লাখ ৬৯ হাজার ৭৬৬ টাকা (~১৩.৭%)
মূল অসংগতি: মজুদের সিংহভাগই কাঁচামাল, অবিক্রীত প্রস্তুত পণ্য নয়।

কিন্তু এখানেই একটি বড় অসংগতি ধরা পড়ে—কোম্পানি আইপিও (IQIO) তহবিলের প্রথম খাত হিসেবে "কাঁচামাল ও প্যাকিং মেটেরিয়াল ক্রয়"-এর জন্য মাত্র ২ কোটি টাকা বরাদ্দ চেয়েছে, অথচ কোম্পানির নিজস্ব ব্যালান্স শিটেই ইতিমধ্যে ৪৩ কোটি ২৬ লাখ টাকার কাঁচামাল মজুদ পড়ে আছে—যা প্রস্তাবিত নতুন ক্রয়ের প্রায় ২১ গুণ!

বিদ্যমান এত বিশাল কাঁচামাল মজুদ থাকা সত্ত্বেও নতুন করে কাঁচামাল কেনার জন্য বিনিয়োগকারীদের অর্থ কেন প্রয়োজন—এই প্রশ্নের কোনো ব্যাখ্যা প্রসপেক্টাসে নেই।

এর সঙ্গে সামঞ্জস্যপূর্ণভাবে, কোম্পানির কুইক রেশিও (দ্রুত সম্পদ অনুপাত) ২০২৫ সালে মাত্র ০.৪৫, যেখানে শিল্প গড় ০.৯৩—অর্থাৎ মজুদ পণ্য বাদ দিলে কোম্পানির স্বল্পমেয়াদি দায় মেটানোর সক্ষমতা শিল্প গড়ের অর্ধেকেরও কম।
আইন: QIO Rules, 2018, Annexure-E, Instruction

(৫) "the prospectus shall contain all material information necessary to enable investors to make an informed assessment"
বিদ্যমান বিশাল মজুদ থাকা সত্ত্বেও নতুন কাঁচামাল ক্রয়ের জন্য তহবিল চাওয়ার যৌক্তিকতা প্রসপেক্টাসে ব্যাখ্যা না করাটা এই material-information নীতির সাথে প্রশ্নবিদ্ধ।

৯. অগ্রিম ও প্রাপ্য হিসাবে পক্ষের পরিচয় অনুপস্থিত: কার কাছে গেল, কার কাছ থেকে পাওনা—কিছুই স্পষ্ট নয়
অগ্রিমের অস্বাভাবিক বৃদ্ধি ও অপ্রকাশিত গন্তব্য
"অগ্রিম, জামানত ও প্রাক-পরিশোধ (Advance, Deposits & Pre-Payment)" খাতে ২০২৪ সালের জুনে ছিল মাত্র ১ কোটি ২৭ লাখ টাকা, যা ২০২৫ সালের জুনে হঠাৎ বেড়ে দাঁড়ায় ৭ কোটি ৬৪ লাখ টাকায়—মাত্র এক বছরে প্রায় ৬ গুণ বৃদ্ধি।

নিরীক্ষিত হিসাবের Note 7.00 খুলে দেখলে জানা যায়, এই বৃদ্ধির প্রায় পুরোটাই এসেছে একটি একক লাইন আইটেম থেকে—"Advance to Parties", যার পরিমাণ ৫,৯৮,৫৮,৬৬৮ টাকা (৩১ ডিসেম্বর ২০২৫) এবং ৬,২৯,৩৪,৪১৪ টাকা (৩০ জুন ২০২৫)। অর্থাৎ মোট অগ্রিমের প্রায় ৯২% এই একটি খাতে। কিন্তু "Parties" শব্দটার বাইরে আর কিছু নেই— কোন প্রতিষ্ঠান বা ব্যক্তিকে এই অগ্রিম দেওয়া হয়েছে, তার নাম নেই
কতজন পক্ষের মধ্যে এই ৬ কোটি টাকা ভাগ হয়ে আছে, তা স্পষ্ট নয় এই অগ্রিমের উদ্দেশ্য কী (কাঁচামাল সরবরাহকারী? ঠিকাদার? অন্য কোনো সেবা প্রদানকারী?), তার কোনো ব্যাখ্যা নেই এদের মধ্যে কেউ director-connected বা সিস্টার কনসার্ন কিনা তা যাচাই করার কোনো উপায় প্রসপেক্টাসে নেই অস্বাভাবিক রিসিভ্যাবল টার্নওভার ও গ্রাহক-পরিচয়হীনতা বিলস রিসিভ্যাবল (প্রাপ্য) ২০২৩ সালের ১৩ কোটি ৫২ লাখ টাকা থেকে কমে ২০২৫ সালে ৪ কোটি ৭২ লাখ টাকায় নেমেছে, এবং হিসাব অনুযায়ী প্রাপ্য আদায়ের হার (Receivable Turnover) ১২.৫০—যা শিল্প গড় ২.৮১-এর তুলনায় প্রায় সাড়ে চারগুণ বেশি।

Note 6.00-এ শুধু মেয়াদভিত্তিক (aging) শ্রেণীবিভাগ ও secured/unsecured বিভাজন দেওয়া আছে—কিন্তু এখানেও কোনো গ্রাহক বা প্রতিষ্ঠানের নাম নেই। কোম্পানি কার কাছে বিক্রি করছে, কাদের কাছ থেকে এত দ্রুত টাকা তুলে আনছে—সবটাই অজানা।

এই দুটো বিষয়কে বিচ্ছিন্নভাবে দেখলে হয়তো সাধারণ হিসাবরক্ষণ-চর্চা মনে হতে পারে। কিন্তু এই প্রতিবেদনের প্রথম অংশেই প্রমাণিত হয়েছে, কোম্পানি তার director-connected প্রতিষ্ঠান (Al-Madina Pharmaceuticals, Smart Shoes Limited)-এর সাথে নিয়মিত লেনদেন করে, এবং প্রসপেক্টাসের একটি অংশে সেই লেনদেন "নেই" বলেও আরেকটি অংশে (Note 30) তা স্বীকার করে নিয়েছে।

এই প্রেক্ষাপটে "Advance to Parties"-এর ৬ কোটি টাকা এবং "Bills Receivable"-এর প্রাপ্য—এগুলোর মধ্যে কোনো অংশ একই ধরনের সংশ্লিষ্ট প্রতিষ্ঠানের সাথে জড়িত কিনা, তা স্বাধীনভাবে যাচাই করার কোনো উপায় প্রকাশিত তথ্যে নেই।

আইন: QIO Rules, 2018, Annexure-E, Instruction (৫) "the prospectus shall contain all material information necessary to enable investors to make an informed assessment"
একটি সাধারণ বিনিয়োগকারীর পক্ষে শুধু প্রকাশিত প্রসপেক্টাস পড়ে এই ৬ কোটি টাকার প্রকৃত গন্তব্য বোঝার কোনো উপায় নেই—যা এই material-information নীতির সাথে সরাসরি প্রাসঙ্গিক একটি প্রশ্ন তোলে।

১০. সংগৃহীত অর্থের বড় অংশ ঋণ পরিশোধে
আইপিওর মাধ্যমে সংগৃহীত ১২ কোটি টাকার মধ্যে ৮ কোটি টাকা (৬৬%-এর বেশি) বিদ্যমান ব্যাংক ঋণ পরিশোধে ব্যয় হবে বলে জানানো হয়েছে—অর্থাৎ নতুন উৎপাদন সক্ষমতা বা সম্প্রসারণের চেয়ে বিদ্যমান দেনা মেটানোই মূল উদ্দেশ্য, অথচ ঝুঁকি অংশে ঋণ-সংক্রান্ত ঝুঁকিকে "স্বাভাবিক" বলে হালকাভাবে দেখানো হয়েছে।

১১. শতভাগ রপ্তানি বনাম শতভাগ আমদানি-নির্ভরতা: দাবি যাচাইযোগ্য নয় প্রসপেক্টাসে কোম্পানি নিজেকে "১০০% রপ্তানিমুখী (100% export-oriented)" প্রতিষ্ঠান হিসেবে দাবি করেছে, এবং এই ভিত্তিতেই সম্পূর্ণ VAT অব্যাহতি পাচ্ছে। একই সঙ্গে নথিতে দেখা যায়, কোম্পানি তার আমদানি বিলও সম্পূর্ণ বৈদেশিক মুদ্রায় পরিশোধ করে এবং ব্যবহৃত কাঁচামালের প্রায় পুরোটাই (নিওপ্রিন, পিইউ আঠা, হার্ডনার ইত্যাদি) আমদানি করা।

অর্থাৎ কোম্পানিটি একই সঙ্গে "১০০% রপ্তানিকারক" এবং "কাঁচামালের জন্য প্রায় সম্পূর্ণ আমদানি-নির্ভর"। কিন্তু প্রকৃত ফাঁকটা হলো যাচাইযোগ্যতার অভাব: এই "১০০% রপ্তানি" দাবিই কোম্পানির সম্পূর্ণ VAT-মুক্তির একমাত্র ভিত্তি, অথচ প্রসপেক্টাসে রপ্তানি বনাম দেশীয় বিক্রয়ের কোনো পৃথক আর্থিক ভাঙন (Export Sales vs. Local Sales Breakdown), গ্রাহকভিত্তিক বা ভৌগোলিক বিক্রয় তথ্য দেওয়া হয়নি—শুধু একটি ব্ল্যাংকেট ঘোষণা দেওয়া হয়েছে। এই "১০০% রপ্তানি" দাবির সমর্থনে বিল অব এক্সপোর্ট বা কাস্টমস সম্পর্কে কোনো উল্লেখিত নোট নেই।

যদি বাস্তবে সামান্য অংশও দেশীয় বাজারে বিক্রি হয়ে থাকে, তাহলে এই সম্পূর্ণ VAT-মুক্তির দাবি প্রশ্নবিদ্ধ হতে পারে এবং বড় কর-সংক্রান্ত আইনি দায় তৈরি করতে পারে।

এ প্রসঙ্গে আরেকটি বিষয় লক্ষণীয়: সম্পূর্ণ প্রসপেক্টাসে কোথাও "Bonded Warehouse License" বা "Utilization Declaration (UD)"-এর কোনো উল্লেখ পাওয়া যায়নি—duty-free শর্তে কাঁচামাল আমদানির ক্ষেত্রে এনবিআর-এর নিয়ম অনুযায়ী যা সাধারণত প্রাসঙ্গিক নথি হিসেবে বিবেচিত হয়।

এই নথির উল্লেখ না থাকার একাধিক সাধারণ কারণ থাকতে পারে—যেমন প্রসপেক্টাসে এটি উল্লেখযোগ্য মনে না করা, অথবা এই ধরনের বিস্তারিত অপারেশনাল তথ্য সচরাচর প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করা হয় না। এ বিষয়ে কোম্পানি বা সংশ্লিষ্ট কর্তৃপক্ষের কাছ থেকে স্পষ্টীকরণ পাওয়া গেলে বিষয়টি আরও ভালোভাবে বোঝা যাবে।
আইন: QIO Rules, 2018, Annexure-E, Instruction (৪)
"should not make any statement that cannot be substantiated" "১০০% রপ্তানি" দাবি—যা সম্পূর্ণ VAT-মুক্তির একমাত্র ভিত্তি—কোনো export sales breakdown বা customs নথি দিয়ে সমর্থিত নয়, তাই এটি এই নীতির সাথে সরাসরি প্রাসঙ্গিক প্রশ্ন তোলে।

১২. চেয়ারম্যানের ব্যক্তিগত মালিকানাধীন প্রতিদ্বন্দ্বী প্রতিষ্ঠানের সাথে একই ফ্যাক্টরি ঠিকানা
একটি পাবলিক ডিরেক্টরি (leather/footwear শিল্প সংগঠনের সদস্য তালিকা) থেকে জানা যায়, চেয়ারম্যান মো. জাকির হোসেন পাটোয়ারীর নিয়ন্ত্রণাধীন তিনটি জুতা প্রতিষ্ঠানের তথ্য: Royal Shoes (M.ID 114) — Proprietor: জাকির হোসেন পাটোয়ারী — ফ্যাক্টরি: 1/1, কাকিল, তিলারগাতি, টঙ্গী, গাজীপুর Royal Footwear Limited (M.ID 123) — Managing Director পদে তালিকাভুক্ত — ফ্যাক্টরি: 1/1, কাকিল, তিলারগাতি, টঙ্গী, গাজীপুর Smart-Shoes Ltd. (M.ID 185) — Managing Director পদে তালিকাভুক্ত — ফ্যাক্টরি: খেওয়া ঘাট, বিরুলিয়া, সাভার, ঢাকা লক্ষণীয়, Royal Shoes ও Royal Footwear Limited-এর ফ্যাক্টরি ঠিকানা হুবহু অভিন্ন—"1/1, কাকিল, তিলারগাতি, টঙ্গী, গাজীপুর"—যা Royal Footwear PLC-র নিজস্ব প্রসপেক্টাসে উল্লেখিত ফ্যাক্টরি ঠিকানার সাথেও মিলে যায়। তিনটি প্রতিষ্ঠানেরই হেড অফিস আবার প্রায় একই ভবনে—H #407 (1st Floor), Road #29, New DOHS, মহাখালী, ঢাকা-১২০৬।

কেন এটা গুরুত্বপূর্ণ: Royal Shoes একটি প্রোপ্রাইটরশিপ (একক মালিকানা ব্যবসা, কোনো শেয়ারহোল্ডার বা স্বতন্ত্র বোর্ড তদারকি নেই)—চেয়ারম্যানের সম্পূর্ণ ব্যক্তিগত নিয়ন্ত্রণে, একই শিল্পে (জুতা) সক্রিয়।

এই প্রতিষ্ঠান এবং পাবলিক কোম্পানি Royal Footwear PLC-র ফ্যাক্টরি ঠিকানা অভিন্ন হওয়াটা স্বাভাবিকভাবেই কয়েকটি প্রশ্ন তোলে:

একই কারখানা ফ্লোরে দুটো প্রতিষ্ঠানের উৎপাদন হলে, কোন উৎপাদন কোন হিসাবে যুক্ত হচ্ছে তা কীভাবে পৃথক রাখা হয়?

একই শ্রমিক, মেশিন বা বিদ্যুৎ সংযোগ ভাগাভাগি হলে, Royal Footwear PLC-র costing ও production capacity-র হিসাব বিনিয়োগকারীদের কাছে প্রকৃত চিত্র দিচ্ছে কিনা?

Royal Shoes-এর কোনো পাবলিকলি প্রকাশিত নিরীক্ষিত হিসাব না থাকায় (প্রোপ্রাইটরশিপ হওয়ায়), এই সম্ভাব্য capacity-sharing-এর প্রকৃত মাত্রা স্বাধীনভাবে যাচাই করার কোনো উপায় নেই

সূত্র: Leathergoods and Footwear Manufacturers & Exporters Association of Bangladesh (LFMEAB), Updated Member List, 22nd AGM (এপ্রিল ২০২৬), Sl. No. ৪৩, ৪৭ ও ৮৭।

১৩. একই ব্যক্তির পদবি নিয়ে একাধিক সরকারি ও শিল্প-সংগঠনের নথিতে অসংগতি শুধু ঠিকানা নয়, পরিচালকদের প্রকৃত পদবি নিয়েও ভিন্ন ভিন্ন নথিতে গরমিল পাওয়া গেছে।

LFMEAB (Leathergoods and Footwear Manufacturers & Exporters Association of Bangladesh)-এর ২০২৬ সালের এপ্রিলে প্রকাশিত হালনাগাদ সদস্য তালিকায় (২২তম বার্ষিক সাধারণ সভা উপলক্ষে প্রস্তুত), ক্রমিক নম্বর ৪৭-এ Royal Footwear Limited-এর তথ্য দেওয়া আছে, যার Member ID 123। এখানে প্রতিষ্ঠানের মালিক হিসেবে মো. জাকির হোসেন পাটোয়ারীর নাম উল্লেখ করে তার পদবি লেখা হয়েছে Managing Director।

প্রতিষ্ঠানের হেড অফিসের ঠিকানা দেওয়া আছে H-407 (1st Floor), Road-29, New DOHS, মহাখালী, ঢাকা-1206, এবং ফ্যাক্টরির ঠিকানা 1/1, কাকিল, তিলারগাতি, টঙ্গী, গাজীপুর—যা রয়েল ফুটওয়্যারের নিজস্ব প্রসপেক্টাসে উল্লেখিত ঠিকানার সাথেই মিলে যায়।

অথচ Royal Footwear PLC-র নিজস্ব প্রসপেক্টাসে (পৃষ্ঠা ৪০) একই ব্যক্তি মো. জাকির হোসেন পাটোয়ারীকে সম্পূর্ণ ভিন্ন পদবিতে দেখানো হয়েছে—Chairman। প্রসপেক্টাস অনুযায়ী তার বয়স ৪৮ বছর, শিক্ষাগত যোগ্যতা M.Sc, অভিজ্ঞতা ২৩ বছর।

আরও উল্লেখযোগ্য, প্রসপেক্টাসে স্পষ্ট লেখা আছে তিনি ৩০.০১.২০১৪ তারিখে প্রথমবার Chairman পদে দায়িত্ব নেন এবং তার বর্তমান মেয়াদ শেষ হওয়ার তারিখ ১৮.০৬.২০২৭—অর্থাৎ প্রসপেক্টাসের নিজস্ব তথ্য অনুযায়ীই তিনি ২০১৪ সাল থেকে নিরবচ্ছিন্নভাবে Chairman পদে আছেন, কোথাও কোনো পদ পরিবর্তনের উল্লেখ নেই।

তাহলে ২০২৬ সালে প্রকাশিত LFMEAB-এর হালনাগাদ তালিকায় কেন তাকে এখনও Managing Director হিসেবে দেখানো হলো—এই প্রশ্নের সহজ কোনো ব্যাখ্যা পাওয়া যাচ্ছে না, বিশেষত যেহেতু দুটো নথিই একই বছরের (২০২৬)।

Royal Footwear-এর প্রকৃত Managing Director প্রসপেক্টাস অনুযায়ী মো. বিল্লাল হোসেন—তাহলে শিল্প সংগঠনের নিজস্ব রেকর্ডে কেন এই বিভ্রান্তি, তা স্পষ্ট নয়।

আরেকটি অসংগতি পাওয়া গেছে দুই কোম্পানির নিজস্ব প্রসপেক্টাসের মধ্যেই। Royal Footwear-এর প্রসপেক্টাসে (পৃ. ৪০, "Directorship with Other Companies" টেবিল) বিল্লাল হোসেনকে Al-Madina Pharmaceuticals PLC-তে শুধু "Director" হিসেবে দেখানো হয়েছে।

অথচ Al-Madina Pharmaceuticals-এর নিজস্ব ২০২৩ সালের প্রসপেক্টাসের স্বাক্ষর অংশে তাকে স্পষ্টভাবে "Chairman" হিসেবে উল্লেখ করা হয়েছে। একই ব্যক্তির একই কোম্পানিতে অবস্থান নিয়ে দুই ভিন্ন BSEC-ফাইলকৃত প্রসপেক্টাসে ভিন্ন তথ্য থাকাটা স্বাভাবিকভাবেই প্রশ্ন তোলে।

এই অসংগতি নিছক টাইপো হতে পারে, অথবা দুই প্রসপেক্টাস প্রস্তুতির মধ্যবর্তী সময়ে সত্যিই পদ পরিবর্তন হয়ে থাকতে পারে—কিন্তু কোনো ব্যাখ্যা ছাড়াই এই ভিন্নতা থাকাটা directorship-সংক্রান্ত তথ্যের সামগ্রিক নির্ভুলতা নিয়ে প্রশ্ন তোলে।

আইন: QIO Rules, 2018, Annexure-E, Instruction (৪)
"The prospectus/information memorandum should not make any statement that cannot be substantiated or may be misleading."
পরিচালকদের প্রকৃত পদ ও ক্ষমতার পরিধি বিনিয়োগকারীর ঝুঁকি মূল্যায়নের একটি গুরুত্বপূর্ণ অংশ। Chairman ও Director-এর মধ্যে দায়িত্ব ও নিয়ন্ত্রণের পার্থক্য উল্লেখযোগ্য—তাই ভিন্ন ভিন্ন নথিতে ভিন্ন পদবি থাকাটা তথ্যের substantiation নিয়ে প্রশ্ন তোলে।

১৪. মেয়াদোত্তীর্ণ লাইসেন্স নিয়েই চলছে কোম্পানি—প্রসপেক্টাসে যা "বৈধ" বলে দেখানো হয়েছে

প্রসপেক্টাসের পৃষ্ঠা ২১-এ কোম্পানির নিজস্ব লাইসেন্স তালিকাতেই ধরা পড়েছে একটা অবিশ্বাস্য তথ্য—যে লাইসেন্সগুলো ছাড়া কোম্পানি আইনত ব্যবসাই চালাতে পারে না, তার একটা বড় অংশ ইতিমধ্যে মেয়াদোত্তীর্ণ।

সবচেয়ে চমকে দেওয়ার মতো তথ্য হলো Environment Certificate-এর মেয়াদ—Directorate of Environment, Gazipur-এর ইস্যু করা এই সার্টিফিকেট মেয়াদ শেষ হয়েছে ১০ জানুয়ারি ২০২৬।

অথচ এই প্রসপেক্টাসটাই তৈরি ও ইস্যু করা হয়েছে ১০ জুন ২০২৬ তারিখে। অর্থাৎ যেদিন কোম্পানি এই প্রসপেক্টাসে সই করে বিনিয়োগকারীদের কাছে নিজেকে "সম্পূর্ণ বৈধ ও নিয়ম মেনে চলা প্রতিষ্ঠান" হিসেবে উপস্থাপন করছে, ঠিক সেদিনই তাদের পরিবেশ ছাড়পত্র পাঁচ মাস ধরে মেয়াদহীন—অথচ প্রসপেক্টাসের টেবিলে এটাকে অন্য সব বৈধ লাইসেন্সের পাশেই স্বাভাবিকভাবে তালিকাভুক্ত করা হয়েছে, কোনো নবায়ন-প্রক্রিয়াধীন থাকার উল্লেখ পর্যন্ত নেই।

এখানেই শেষ নয়। একই তালিকায় আরও অন্তত পাঁচটি লাইসেন্স-সনদের মেয়াদ শেষ হয়েছে ৩০ জুন ২০২৬ তারিখে—Trade License, Export Registration Certificate, Import Registration Certificate, Fire License, এবং LFMEAB-এর Membership Certificate। BSEC যখন ১৪ জুলাই ২০২৬-এ এই IQIO অনুমোদন করে, তখন এই পাঁচটি লাইসেন্সের একটিরও মেয়াদ অবশিষ্ট ছিল না—সবগুলোই ততদিনে দুই সপ্তাহেরও বেশি সময় ধরে মেয়াদোত্তীর্ণ। Factory License-এর মেয়াদও শেষ হচ্ছে ১ আগস্ট ২০২৬—অনুমোদনের মাত্র তিন সপ্তাহের মাথায়।

স্পষ্ট করে বলা দরকার: রপ্তানিমুখী একটি প্রতিষ্ঠানের কাছে Import ও Export Registration Certificate ছাড়া বৈধভাবে কাঁচামাল আনা বা পণ্য পাঠানো সম্ভব নয়। Fire License ও Environment Certificate ছাড়া কারখানা পরিচালনাই আইনসম্মত নয়।

অথচ এই মৌলিক, ব্যবসা-চালানোর পূর্বশর্ত লাইসেন্সগুলোই মেয়াদোত্তীর্ণ অবস্থায় রেখে একটি কোম্পানি জনগণের কাছ থেকে ১২ কোটি টাকা তোলার অনুমোদন পেয়ে গেল—এবং প্রসপেক্টাসে এই মেয়াদোত্তীর্ণ অবস্থাটা স্পষ্টভাবে উল্লেখ পর্যন্ত করা হলো না, বরং একটা সাধারণ compliance-টেবিলে অন্য বৈধ লাইসেন্সের পাশে বসিয়ে দেওয়া হলো।

আইন: QIO Rules, 2018, Annexure-E, Instruction (৪) "The prospectus/information memorandum should not make any statement that cannot be substantiated or may be misleading."
একটি মেয়াদোত্তীর্ণ লাইসেন্সকে করারোপণহীনভাবে বৈধ লাইসেন্সের তালিকায় দেখানো নিছক তথ্যগত অসতর্কতা হতে পারে না—এটা সরাসরি misleading statement-এর সংজ্ঞায় পড়ে।

বিনিয়োগকারী যখন এই টেবিল দেখেন, তিনি স্বাভাবিকভাবেই ধরে নেন কোম্পানি নিয়ন্ত্রক প্রতিষ্ঠানগুলোর সব শর্ত পূরণ করে ব্যবসা চালাচ্ছে—বাস্তবতা তার বিপরীত।

BSEC যেদিন (১৪ জুলাই ২০২৬) এই IQIO অনুমোদন দেয়, তার আগেই এই লাইসেন্সগুলোর মেয়াদ শেষ হয়ে গিয়েছিল—তারিখগুলো প্রসপেক্টাসের নিজস্ব টেবিলেই স্পষ্টভাবে লেখা ছিল।

প্রশ্ন থেকে যায়, অনুমোদন প্রক্রিয়ার সময় এই মেয়াদোত্তীর্ণ অবস্থাটা কমিশনের নজরে এসেছিল কিনা, নাকি প্রসপেক্টাসের শত শত পৃষ্ঠার মধ্যে এই তারিখগুলো পর্যালোচকদের দৃষ্টি এড়িয়ে গেছে।

যদি নজরে এসেও থাকে এবং তা সত্ত্বেও অনুমোদন দেওয়া হয়ে থাকে, তাহলে কোন যুক্তিতে তা করা হলো—সে বিষয়েও বিনিয়োগকারীদের স্বার্থে স্পষ্টীকরণ প্রয়োজন।

১৫. একটামাত্র গ্রাহকের উপর ৮০% রাজস্ব নির্ভরশীল, অথচ কোনো লিখিত চুক্তিই নেই
প্রসপেক্টাসের নিজস্ব buyer তালিকা (পৃষ্ঠা ২১) অনুযায়ী, কোম্পানির মোট বিক্রয়ের একটা বড় অংশ আসে মাত্র চারজন ক্রেতার কাছ থেকে—LPP S.A. (পোল্যান্ড), ZXY International (দুবাই), Deichmann (জার্মানি), এবং Bolly/Pointer Investment (HK) Ltd (হংকং)।

এই চারজন ক্রেতার ব্যবসায়িক পরিচয় লক্ষণীয়। LPP S.A. মূলত একটি পোলিশ ফ্যাশন/পোশাক কোম্পানি (Reserved, Cropp, House, Mohito, Sinsay ব্র্যান্ডের মালিক), যাদের মূল ব্যবসা পোশাক-কেন্দ্রিক।

ZXY International একটি দুবাইভিত্তিক apparel sourcing কোম্পানি, যাদের পণ্য-তালিকায় পোশাকই প্রধান। শুধুমাত্র Deichmann একটি সুপরিচিত, বিশেষায়িত জুতা খুচরা বিক্রয় প্রতিষ্ঠান (জার্মানি)।

আরও উল্লেখযোগ্য, সাম্প্রতিক সংবাদ অনুযায়ী LPP S.A. চলতি বছরের জুলাইয়ের শেষ দিকে বাংলাদেশ থেকে নতুন অর্ডার নেওয়া সাময়িকভাবে স্থগিত করেছে (একটি পেমেন্ট-সংক্রান্ত বিরোধকে কেন্দ্র করে)। যদিও প্রসপেক্টাসে LPP-এর অংশ তুলনামূলক ছোট (১.৪৮%), তবু এই ধরনের সাম্প্রতিক পরিবর্তন কোম্পানির ভবিষ্যৎ গ্রাহক-সম্পর্কের স্থিতিশীলতা নিয়ে প্রশ্ন তোলে।

এই তালিকার মধ্যে একটামাত্র ক্রেতা—Bolly/Pointer Investment (HK) Ltd—একাই নিয়ে যাচ্ছে মোট বিক্রয়ের ৮০.২১% (৪২,৩৩,৯৭,৭১৮ টাকা)। এই প্রতিষ্ঠানটি সম্পর্কে আন্তর্জাতিক বাণিজ্য-তথ্যভাণ্ডারগুলোতে (Panjiva, Trademo, Kompass) অনুসন্ধান করলে দেখা যায়, তারা টায়ার, জুতাসহ বিভিন্ন ধরনের পণ্যের ব্যবসার সাথে যুক্ত।

আরও উদ্বেগজনক, ঠিক buyer তালিকার পরের অনুচ্ছেদেই (ix) প্রসপেক্টাসে স্পষ্ট লেখা আছে: "The Company has no such contract with any supplier or customer।"—অর্থাৎ কোম্পানির প্রায় পাঁচ ভাগের চার ভাগ রাজস্ব যে গ্রাহকের উপর নির্ভরশীল, তার সাথে কোনো লিখিত সরবরাহ চুক্তিই (supply contract) নেই।

বাংলাদেশের পুঁজিবাজারে আইপিও বা আইকিউআইও অনুমোদনের ক্ষেত্রে ইস্যু ম্যানেজার এবং অডিটরদের এই ধরনের বড় অসঙ্গতিগুলো খতিয়ে দেখার কথা। একটি কোম্পানি তাদের ৮০% রাজস্বের বায়ারের সাথে কোনো চুক্তি নেই বলে প্রকাশ করার পরও কীভাবে তা ছাড় পেয়ে যায়, তা বড় প্রশ্ন থেকে যায়।

যদি তর্কের খাতিরে ধরেও নেওয়া হয় যে এই তথ্যটি যথাযথ, তবুও এটি বিনিয়োগকারীদের জন্য একটি অত্যন্ত ঝুঁকিপূর্ণ পরিস্থিতি তৈরি করে।

কারণ, যে বায়ারের সাথে কোনো লিখিত চুক্তি নেই, সে যেকোনো দিন কোনো আইনি দায়বদ্ধতা ছাড়াই রয়েল ফুটওয়্যারকে অর্ডার দেওয়া বন্ধ করে দিতে পারে। আর সেটি হলে কোম্পানির ৮০% ব্যবসাই এক রাতে ঝুঁকিতে পড়তে পারে।

আইন: QIO Rules, 2018, Annexure-E, Instruction (৫)
"the prospectus shall contain all material information necessary to enable investors to make an informed assessment"
একটামাত্র গ্রাহকের উপর ৮০%-এর বেশি নির্ভরশীলতা—চুক্তিবিহীন অবস্থায়—এটা বিনিয়োগকারীর ঝুঁকি মূল্যায়নের জন্য অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ তথ্য, যা এই material-information নীতির সাথে সরাসরি প্রাসঙ্গিক।

আরও উল্লেখযোগ্য, Bangladesh Customs (NBR)-এর "Prescribed Bill of Entry and Bill of Export Form Order, 2001" অনুযায়ী, প্রতিটা export consignment-এর জন্য Bill of Export-এর সাথে নিম্নলিখিত যেকোনো একটা সংযুক্ত করা বাধ্যতামূলক:
"Export L/C; if there is no export L/C, Export Contract or Purchase Order or Export Guarantee approved by the negotiating bank"
অর্থাৎ রপ্তানির জন্য কাস্টমস ক্লিয়ারেন্স পেতে হলে, রপ্তানিকারক ও ক্রেতার মধ্যে কমপক্ষে Export L/C, Export Contract, Purchase Order, বা ব্যাংক-অনুমোদিত Export Guarantee—এর একটা থাকতেই হবে। Export Policy 2024-2027-এও "Buyer-Seller Agreement / Acceptance of L/C"-কে রপ্তানি প্রক্রিয়ার একটা আবশ্যিক ধাপ (Step 5) হিসেবে দেখানো হয়েছে।

Royal Footwear-এর প্রসপেক্টাসে স্পষ্ট লেখা "The Company has no such contract with any supplier or customer"—অথচ তাদের বৃহত্তম ক্রেতার (Pointer, ৮০.২১% রাজস্ব) সাথে নিয়মিত রপ্তানি লেনদেনের দাবি করা হচ্ছে।

যদি সত্যিই এত বড় আকারে ও এত ঘন ঘন রপ্তানি হয়ে থাকে, তাহলে NBR-এর নিয়ম অনুযায়ী প্রতিটা শিপমেন্টের জন্যই ন্যূনতম একটা L/C, Purchase Order, বা Export Contract থাকতে হয়েছে—নাহলে কাস্টমস ক্লিয়ারেন্সই সম্ভব হতো না। অর্থাৎ একদিকে আইন বলছে প্রতিটা শিপমেন্টের জন্য L/C, PO বা চুক্তি বাধ্যতামূলক, অন্যদিকে কোম্পানি নিজেই বলছে কোনো চুক্তি নেই—এই দুটো বক্তব্য পাশাপাশি রাখলে একটা স্পষ্ট স্ববিরোধিতা তৈরি হয়, যদি না কোম্পানি নির্দিষ্ট করে বলে ঠিক কোন অর্থে "চুক্তি নেই" বলা হয়েছে—শিপমেন্ট-ভিত্তিক কোনো নথিই ছিল না, নাকি শুধু দীর্ঘমেয়াদী framework agreement ছিল না।

১৬. Pointer Investment সরবরাহকারী নাকি ক্রেতা—আন্তর্জাতিক ডেটাবেজ ও প্রসপেক্টাসের বক্তব্যে গরমিল

52WMB Global Trade Database অনুযায়ী Pointer Investment (H.K.) Ltd.-কে একটি আন্তর্জাতিক ফার্ম সাপ্লায়ার হিসেবে দেখানো হয়েছে, এবং তাদের প্রধান ব্যবসার মধ্যে footwear-সংক্রান্ত বিভিন্ন উপকরণ—যেমন outsole, inner box—এবং HS Code 64069000, HS 64062010 ও HS 48211000-এর মতো পণ্যের আন্তর্জাতিক বাণিজ্যের কথা বলা হয়েছে।

এই কোডগুলোর সাধারণ অর্থ:

HS 64069000 হলো জুতার অন্যান্য অংশ/উপকরণ (upper parts, removable insoles, heel cushions ইত্যাদি)

HS 64062010 হলো রাবার বা প্লাস্টিকের তৈরি জুতার আউটসোল ও হিল।

এবং HS 48211000 হলো মুদ্রিত কাগজ/পেপারবোর্ড লেবেল (যেমন জুতার বাক্স বা পণ্যের সাথে ব্যবহৃত ব্র্যান্ড লেবেল)।

একই প্ল্যাটফর্মে বাংলাদেশের কয়েকটি জুতা প্রস্তুতকারী প্রতিষ্ঠানকে Pointer Investment (H.K.) Ltd.-এর প্রধান ট্রেডিং পার্টনার হিসেবে দেখানো হয়েছে, যার মধ্যে Royal Footwear PLC-এর নামও রয়েছে। অন্যদিকে, Royal Footwear-এর প্রসপেক্টাসে Pointer Investment (H.K.) Ltd.-কে কোম্পানির একজন "Buyer" হিসেবে উল্লেখ করা হয়েছে। ফলে দুই প্রতিষ্ঠানের প্রকৃত ব্যবসায়িক সম্পর্ক নিয়ে প্রশ্ন দেখা দিয়েছে।

Royal Footwear কি Pointer Investment-এর কাছে প্রস্তুত জুতা বিক্রি করে, নাকি উল্টো Pointer Investment-এর কাছ থেকে জুতা তৈরির কাঁচামাল ও উপকরণ আমদানি করে? নাকি প্রতিষ্ঠান দুটির মধ্যে ক্রয়-বিক্রয়ের পাশাপাশি আরও বিস্তৃত কোনো বাণিজ্যিক সম্পর্ক রয়েছে? যদি Pointer Investment একই সঙ্গে Royal Footwear-এর কাঁচামাল সরবরাহকারী ও প্রস্তুত জুতার ক্রেতা হয়ে থাকে, তাহলে এ ধরনের ব্যবসায়িক সম্পর্ক Royal Footwear-এর প্রসপেক্টাসে কেন উল্লেখ করা হয়নি—এ প্রশ্নেরও স্পষ্ট ব্যাখ্যা প্রয়োজন।

এ বিষয়ে কোম্পানির চেয়ারম্যান মো. জাকির হোসেন পাটোয়ারীর সাথে সরাসরি যোগাযোগ করা হলেও, প্রতিবেদন প্রকাশ পর্যন্ত তিনি কোনো উত্তর দেননি।

রয়েল ফুটওয়্যার পিএলসি-র খসড়া প্রসপেক্টাস নিবিড়ভাবে পর্যালোচনা করলে বেশ কয়েকটি গুরুত্বপূর্ণ অসংগতি সামনে আসে।

প্রসপেক্টাসে ডিএসইতে পূর্ববর্তী আবেদন প্রত্যাখ্যানের তথ্যের অনুপস্থিতি, আইপিওর আগে সম্পদের পুনর্মূল্যায়নের মাধ্যমে নিট সম্পদমূল্য (NAV) বৃদ্ধি, উচ্চ ঋণনির্ভর আর্থিক কাঠামো, স্বার্থসংশ্লিষ্ট (Related Party) লেনদেনের তথ্য উপস্থাপনে দৃশ্যমান অসঙ্গতি, একাধিক লাইসেন্স ও সনদ মেয়াদোত্তীর্ণ অবস্থায় থাকা সত্ত্বেও তা বৈধ তালিকায় দেখানো, এবং কোম্পানির সবচেয়ে বড় ক্রেতার প্রকৃত পরিচয় ও ব্যবসায়িক সম্পর্ক নিয়ে অমীমাংসিত প্রশ্ন—এসব বিষয় কোম্পানির তথ্য প্রকাশের স্বচ্ছতা নিয়ে যৌক্তিক প্রশ্নের জন্ম দেয়।

এমন পরিস্থিতিতে নিয়ন্ত্রক সংস্থারও উচিত উত্থাপিত বিষয়গুলো নিরপেক্ষভাবে পরীক্ষা-নিরীক্ষা করে, প্রয়োজনে সংশ্লিষ্ট পক্ষগুলো যেমন কোম্পানি, নিরীক্ষক ও ইস্যু ম্যানেজারের কাছ থেকে ব্যাখ্যা চাওয়া এবং যদি কোনো তথ্য গোপন, বিভ্রান্তিকর উপস্থাপন বা বিধি লঙ্ঘনের প্রমাণ পাওয়া যায়, ব্যাখ্যা গ্রহণ করে এবং প্রযোজ্য আইন ও বিধিমালার আলোকে প্রয়োজনীয় ও যথাযথ ব্যবস্থা গ্রহণ করা।

মনে রাখা দরকার কোনো কোম্পানি পুঁজিবাজারে তালিকাভুক্তির ক্ষেত্রে বিনিয়োগকারীদের কাছে সঠিক, পূর্ণাঙ্গ ও যাচাইযোগ্য তথ্য প্রকাশ শুধু আনুষ্ঠানিকতার বিষয় নয়; এটি বিনিয়োগকারীদের সুরক্ষা, সুষ্ঠু বাজারব্যবস্থা এবং পুঁজিবাজারের প্রতি আস্থা বজায় রাখার অন্যতম গুরুত্বপূর্ণ শর্ত।

কারণ বিনিয়োগকারীদের স্বার্থ সংরক্ষণ, তথ্য প্রকাশে স্বচ্ছতা নিশ্চিত করা এবং পুঁজিবাজারের প্রতি আস্থা বজায় রাখা নিয়ন্ত্রক সংস্থার অন্যতম মৌলিক দায়িত্ব।